Александр Филатов - Совет директоров: Инструкция по применению

Нередки случаи подачи исков со стороны инвесторов, которые могут закончиться выплатой не только стоимости судебных издержек в случае доказательства вины директоров, но и крупными штрафами, и даже тюремными сроками. Например, члены совета директоров печально известных компаний Enron и WorldCom согласились в ходе досудебного урегулирования заплатить в виде штрафов по одной десятой стоимости своего имущества (net worth). В противном случае им грозила выплата гораздо больших сумм в виде судебных издержек и штрафов, а также перспектива тюремного заключения, как это случилось с главными менеджерами этих компаний. Не говоря уже об ущербе, который в таких случаях наносится профессиональной репутации директора.

В какой-то степени работу в совете директоров можно считать формой самозанятости профессионально зрелых и материально обеспеченных людей, имеющих высокую деловую репутацию. На Западе средний возраст внешних и независимых директоров приближается к пенсионному. Многие опытные профессионалы, уставшие от работы в исполнительном руководстве с ее огромными ежедневными нагрузками и невозможностью свободного планирования своего времени, предпочитают ей работу в советах директоров, где они могут применить свои опыт и знания в более комфортном для себя режиме.

В периоды своего становления советы директоров на Западе состояли из отставных топ-менеджеров, собранных по принципу личного знакомства. Такие советы были закрытыми клубами «для своих», функции которых заключались в формальном одобрении решений исполнительного руководства без должного анализа и обсуждения. Начиная с 70-х годов прошлого столетия ситуация начала меняться. Это было связано с возрастанием требований институциональных инвесторов к корпоративному управлению и работе советов директоров. Под нажимом инвестиционного сообщества и регуляторов на публичных рынках советы директоров начали профессионализироваться и гораздо более серьезно относиться к обсуждению принимаемых решений. Поэтому в советы директоров пошли профессионалы более молодого возраста, с амбициями и с желанием внести свой заметный вклад в работу компаний.

Что движет людьми, которые становятся членами советов директоров параллельно с работой топ-менеджерами в других компаниях? Как отметил на одной из пресс-конференций Александр Изосимов – генеральный директор «ВымпелКома» и независимый директор «Балтики», работа независимого директора способствует самореализации и получению разностороннего опыта из различных отраслей и сфер бизнеса. И если акционеры одобряют работу своего топ-менеджера в совете директоров другой компании, значит, они видят непротиворечивость таких отношений и готовы пойти ему в этом навстречу.

Важным привлекательным моментом для вхождения в совет директоров является фактор расширения круга общения, а также приобретения новых контактов и связей на высоком профессиональном уровне, поскольку в советах, как правило, нет случайных людей и уровень входящих в него директоров достаточно высок. Все это не только помогает человеку повысить свою самооценку, но и дает ему возможность в процессе взаимного общения приобрести новый бесценный опыт – опыт, который в таком концентрированном виде трудно получить где-либо еще, кроме работы в совете директоров.

Немаловажными являются статус и особое положение члена совета директоров, основанные на его праве запросить любую информацию, а также на его компетенции решать вопросы самого высокого уровня, в связи с чем отношение менеджмента к членам совета директоров всегда является уважительным.

Если сравнивать уровень вознаграждения членов советов директоров и исполнительного менеджмента, то менеджеры зарабатывают на порядок больше. Так что в советы директоров идут не за большими деньгами, хотя, работая в трех-четырех советах директоров, можно обеспечить себе пристойный суммарный уровень вознаграждения, вполне отвечающий принципу материальной независимости директора от одной компании.

1. Какие плюсы и какие минусы работы в совете директоров по сравнению с работой в исполнительном менеджменте?

2. Какие изменения в возрастном составе советов директоров наблюдаются в странах с развитыми рынками и чем это обусловлено?

3. Что побуждает генеральных директоров занимать позиции независимых директоров в других компаниях?

4. Как обеспечивается материальная независимость директора от одной компании?

Работа в совете директоров – непростая, она требует умения концентрироваться и принимать решения в условиях неопределенности и неполной информации, опираясь порой больше на здравый смысл и способность быстро и адекватно оценивать ситуацию. Для этого директор должен обладать большим опытом в управлении бизнесом, проницательностью и высокой психологической устойчивостью. При этом, конечно, ему необходимо быть профессионалом в определенной области.

Не секрет, что советы директоров все больше профессионализируются. Создаются комитеты для углубленной проработки вопросов, выносимых на заседания совета директоров. В комитете совета директоров по аудиту будут более полезны люди с опытом финансово-аудиторской работы, а в комитете по стратегии незаменимы люди с опытом работы в данной индустрии. Руководитель комитета по кадрам и вознаграждениям необязательно должен быть профессиональным менеджером по управлению человеческими ресурсами, но ему предпочтительно иметь опыт руководства компанией в качестве ее главы, чтобы суметь поставить себя на место генерального директора и предварительно примерить на себя адекватность предлагаемой системы мотивации менеджмента.

Очень важно создать в совете директоров атмосферу конструктивного обсуждения, чтобы участники дискуссии в первую очередь обращали внимание на существо решаемых вопросов, а не тратили время на удовлетворение собственных амбиций и доказательство собственной правоты в споре. Искусство ведения дискуссии, при которой каждый член совета высказывает свою точку зрения, не повторяя аргументацию других, а развивая ее, и вносит новые идеи, зависит от общего культурного уровня директоров и владения ими профессиональными навыками работы в группе. Важную роль при этом играет председатель совета, искусно модерирующий обсуждение.