Коллектив авторов - Предпринимательство: Шпаргалка

22. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО: УЧРЕДИТЕЛИ, УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

Учредителями акционерного общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Число учредителей открытого общества не ограничено, а число учредителей закрытого общества не может превышать 50. Общество может быть учреждено одним лицом.

Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Решение об учреждении АО, утверждении его устава и денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителями в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно, а избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в 3/4 голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

Учредительным документом акционерного общества является устав, требования которого обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Уставом общества могут быть определены: • количество и номинальная стоимость акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции);

• права, предоставляемые акциями общества каждой категории (типа), которые оно размещает;

• порядок и условия размещения обществом объявленных акций.

В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов.

Уставный капитал общества может быть увеличен путем повышения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

Формирование уставного капитала общества осуществляется путем выпуска и размещения акций, которые при учреждении общества должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом общества. При этом не менее 50% уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть – в течение года с момента его регистрации, если иное не установлено Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами либо иными правами, имеющими денежную оценку, которая производится по соглашению между учредителями.

Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по их номинальной стоимости, в других случаях – по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.

В соответствии со ст. 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» все акции общества являются именными. Общество выпускает и размещает обыкновенные непривилегированные акции нескольких типов, но номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества.

Общество в установленном законодательством порядке должно вести реестр акционеров общества, в котором указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами РФ.

Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, 9 месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

В обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5% его уставного капитала. Резервный фонд предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций в случае отсутствия иных средств.

Общество в соответствии с законодательством о ценных бумагах и уставом общества может размещать облигации и иные ценные бумаги.

Органами управления АО являются общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества, который может быть коллективным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором), которые осуществляют руководство текущей деятельностью общества.

Высший орган управления акционерным обществом – общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое собрание акционеров.

В компетенцию общего собрания акционеров общества входит решение важнейших вопросов жизнедеятельности АО.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Решением общего собрания акционеров общества избирается совет директоров (наблюдательный совет) общества, осуществляющий общее руководство деятельностью общества, кроме вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров, но по решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляет исполнительный орган общества, которым может быть единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция).

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) действует без доверенности общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты. Издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.